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Mittelständische Unternehmen im Fokus

Foto: weseetheworld / Fotolia

Entry Standard wird abgeschafft

Die Forderungen aus der Politik wurden offenbar erhört. Zum 1. März 2017 schafft die Deutsche Börse ein neues Börsensegment für kleine und mittlere Unternehmen (KMU). Dies kündigte der Vorstandsvorsitzende der Deutsche Börse AG, Carsten Kengeter, auf dem diesjährigen Eigenkapitalforum an. Einen Namen hat das neue Segment allerdings noch nicht.

Mit dem Relaunch des neuen Börsensegments sollen Börsengänge für junge Wachstumsunternehmen wie auch für kleine und mittelständische Unternehmen wieder interessanter gemacht werden. Mehr Investoren sollen durch die Gestaltung des Segments angesprochen und die Börse als wichtiger Exit-Kanal für Investoren wiederbelebt werden.

Das neue KMU-Segment soll durch erhöhte Qualitätsanforderungen an die Unternehmen Vertrauen gewinnen und auch für in- und ausländische Investoren interessanter werden. Diese müssen anspruchsvollere Zulassungskriterien erfüllen, um in das neue Segment aufgenommen werden zu können.

Einbeziehungsvoraussetzungen bei Aktienemissionen

Bei Aktienemissionen ist eine der Einbeziehungsvoraussetzungen, dass mindestens drei der fünf folgenden Leistungskennzahlen (KPIs) erfüllt werden. Das Unternehmen muss über positives Eigenkapital verfügen, einen Jahresumsatz von mindestens 10 Millionen Euro oder einen Jahresüberschuss erwirtschaften. Alternative Voraussetzungen sind, dass das Unternehmen bereits vor dem Börsengang 5 Millionen Euro an Eigenkapital eingesammelt hat oder mindestens 20 Mitarbeiter beschäftigt.

Die Deutsche Börse verlangt außerdem zwingend, dass die Marktkapitalisierung des neu im KMU-Segment gelisteten Unternehmens mindestens 30 Millionen Euro beträgt. Der Anteil des Streubesitzes (Free Float) sollte dabei mindestens 20 Prozent sein.

Einbeziehungsvoraussetzungen bei Anleiheemissionen.

Bei Anleiheemissionen sind drei von sechs der folgenden KPIs einzuhalten:

  1. Verhältnis von Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (EBIT Interest Coverage) von mindestens 1,5.
  2. Verhältnis von Jahresüberschuss vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (EBITDA Interest Coverage) von mindestens 2,5.
  3. Verhältnis von Gesamtverbindlichkeiten zu Jahresüberschuss vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen (Total Debt/EBITDA) von höchstens 7,5 Total Debt/EBITDA (maximal 7,5).
  4. Verhältnis von Nettoverbindlichkeiten zu Jahresüberschuss vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen (Total Net Debt/EBITDA) von höchstens 5.
  5. Verhältnis von Haftmitteln zur modifizierten Bilanzsumme (Risk Bearing Capital) von mindestens 0,20.
  6. Verhältnis der gesamten Finanzverbindlichkeiten zu gesamten Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Eigenkapital (Total Debt/Capital) von höchstens 0,85.

Ferner muss mindestens ein Volumen von 20 Millionen Euro platziert werden. Wie bisher ist die Erstellung eines Unternehmens- oder Anleiheratings erforderlich.

Einbeziehungsdokument erforderlich

Anders als im bisherigen Entry Standard muss bei Aktienemissionen im neuen KMU-Segment nicht immer ein umfangreicher Wertpapierprospekt erstellt werden. Bei technischen Listings, also in Fällen, in denen das Unternehmen nur im neuen Segment gelistet sein möchte, ohne gleichzeitig Aktien an Investoren zu verkaufen, und bei sogenannten Privatplatzierungen an ausschließlich ausgewählte institutionelle Investoren genügt der Deutschen Börse die Erstellung eines sogenannten Einbeziehungsdokuments. In diesem müssen zwar auch das Geschäft und die Risiken des Unternehmens dargestellt werden, allerdings nicht so umfangreich wie bei einem Wertpapierprospekt. Das Einbeziehungsdokument muss nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden.

Relevanz der Kapitalmarktpartner

Künftig spielen Kapitalmarktpartner (Capital Market Partner), also beispielsweise Banken, Anwälte, Wirtschaftsprüfer und Investor Relations-Berater bei der Prüfung und Betreuung der Emittenten während und nach dem Börsengang eine größere Rolle. Bevor das Unternehmen sein Initial Public Offering (IPO) durchführen kann, unterstützen sie die Emittenten bei der Erstellung der erforderlichen Dokumentation und prüfen die Unternehmen auf ihre „Capital Market Readiness“ im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung. Nach dem Börsengang helfen sie den Unternehmen, um zum Beispiel die gesetzlichen Transparenzregelungen (Pflicht zur Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen, Erstellen von Insiderlisten, Veröffentlichung von Eigengeschäften von Führungskräften) einzuhalten.

Ohne Research geht es nicht

Eine weitere Neuerung ist die verpflichtende Erstellung von regelmäßigen Research-Reports, die von unabhängigen Analysten erstellt werden und für zusätzliches Vertrauen bei den Investoren sorgen sollen. Die Reports werden von der Deutschen Börse in Auftrag gegeben, erstmalig zum Börsengang des Unternehmens erstellt und fortlaufend aktualisiert.

Zum Zeitpunkt des Börsengangs wird es zunächst einen initialen Research-Bericht geben, der bis zu zehn Seiten umfassen kann. Die Deutsche Börse gibt gewisse inhaltliche Punkte vor. Außerdem wird es regelmäßige fortlaufende Research-Berichte geben, und zwar sowohl in quantitativer als auch in qualitativer Hinsicht. Das quantitative Research wird täglich und automatisiert aktualisiert, während das qualitative zweimal jährlich aktualisiert wird.

Erleichterte Übergangsregelungen

Für bislang im Entry Standard gelistete Unternehmen gibt es Übergangsregelungen für die Aufnahme in das neue KMU-Segment unter erleichterten Voraussetzungen. Unternehmen, die nicht in das neue Mittelstandssegment wechseln möchten, bleiben weiter im Freiverkehr gelistet und werden von der Deutschen Börse in ein sogenanntes „Basic Board“ überführt.

Die Emittenten, die wechseln und von diesem sogenannten „Grandfathering“ profitieren möchten, müssen bis zum 24. März 2017 einen Antrag bei der Deutschen Börse stellen und außerdem drei der vier folgenden Voraussetzungen erfüllen: Das Unternehmen muss über ein positives Eigenkapital verfügen, jährlich mindestens 10 Millionen Euro umsetzen, Gewinn erwirtschaften oder mindestens 20 Mitarbeiter haben. Auch die Mindestmarktkapitalisierung muss lediglich 10 Millionen Euro betragen. Die Deutsche Börse verlangt sonst mindestens 30 Millionen Euro.

Der Wechsel in das neue Segment kostet die Unternehmen aus dem Entry Standard überdies kein Einbeziehungsentgelt. Zusätzlich beauftragt die Deutsche Börse auch für die in das neue Segment wechselnden Unternehmen einen Research-Report. Dadurch entstehen keine weiteren Kosten, diese werden von der Deutschen Börse übernommen.

Alles hat seinen Preis

Aktienemittenten kostet die Aufnahme in das neue Segment einmalig 20.000 Euro. Zusätzlich wird eine variable Gebühr für Unternehmen mit einem Marktwert von über 30 Millionen Euro erhoben, die mit zunehmender Marktkapitalisierung weiter steigt. Die laufende Notierung kostet Aktienemittenten 20.000 Euro pro Jahr. Für Anleiheemittenten beträgt sowohl die Listing- als auch die Notierungsgebühr jeweils 10.000 Euro pro Jahr. Die von der Börse verpflichtenden Research-Berichte sind in diesen Gebühren bereits enthalten.

Die Einführung des neuen KMU-Segments durch die Deutsche Börse ist ein positives Signal. Der im Vergleich zum Entry Standard erhöhte Qualitätsanspruch des neuen Segments kann dazu führen, dass kleine und mittelständische Unternehmen es leichter haben, Investoren aus dem In- und Ausland für sich zu interessieren und damit ihre Börseneinführung zu einem Erfolg zu machen.

Jörg Baumgartner

ist Rechtsanwalt und Senior Associate im Bereich Kapital- marktrecht bei CMS in Deutschland.

Quelle: CMS Hasche Sigle
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